Você já se perguntou o que acontece antes de uma empresa aparecer disponível para compra na bolsa? Essa engrenagem, invisível para a maioria dos investidores, é exatamente o tema do quinto episódio da série Ações Americanas, gravado diretamente de Wall Street.
Paula Zogbi, estrategista-chefe da Nomad, e Danilo Igliori, economista-chefe da Nomad, conversaram com Marcelo Millen, Head de Equity Capital Markets do Citi na América Latina, para explicar, na prática, como funciona um IPO, qual é o papel dos bancos de investimento nesse processo e o que tudo isso significa para quem investe do Brasil.
Se você quer entender como o mercado de ações funciona de verdade, esse processo é um dos mais importantes para conhecer.
O que é um IPO e o que significa para o investidor
Quando uma empresa decide abrir capital, ela está essencialmente convidando o público a se tornar acionista. Em vez de depender apenas de investidores privados, a companhia passa a captar recursos diretamente do mercado, vendendo frações do seu negócio na forma de ações.
Um IPO, sigla para Initial Public Offering (Oferta Inicial de Ações), é o momento em que uma empresa abre seu capital ao público pela primeira vez, listando suas ações em uma bolsa de valores. É a transição de uma companhia privada para uma companhia de capital aberto, e envolve muito mais planejamento, tempo e estrutura do que parece.
Para o investidor, um IPO representa uma oportunidade de entrar na história de uma empresa desde o início da sua vida como companhia listada. É uma chance de se tornar acionista de um negócio que, até então, estava fora do alcance do público geral, com os riscos e oportunidades que esse tipo de investimento envolve.
Mas entender como esse processo funciona por dentro faz toda a diferença na hora de tomar uma decisão de investimento com mais consciência.
Da empresa privada à bolsa: como funciona esse processo
A jornada de uma empresa até a bolsa começa muito antes do dia da listagem. Envolve auditorias, estruturação financeira, construção de tese e um longo processo de convencimento do mercado.
Danilo Igliori resume bem o que está em jogo nessa etapa: o investment banking precisa usar os dados e informações financeiras sobre a empresa para convencer o mercado. "O IB tem que explicar por que que o mundo precisa de uma nova empresa no setor e mostrar como ela vai vencer a concorrência", resume.
Isso significa que, antes de qualquer ação aparecer disponível para compra na bolsa, há um trabalho intenso de preparação técnica, estratégica e comercial.
O papel dos bancos de investimento num IPO
Os bancos de investimento, conhecidos como investment banks, são os protagonistas invisíveis de qualquer abertura de capital. São eles que coordenam a operação, preparam a empresa, estruturam a oferta e conectam a companhia aos investidores institucionais.
Paula Zogbi explica que a engenharia e os passos por trás de uma abertura de capital são complexos e demorados. Mas, para ela, a função do banco vai além da operação:
"Quando um banco como o Citi lidera um IPO, ele está dizendo para o mercado que a operação é sólida e essa empresa está preparada para abrir o capital.”
Essa aprovação, como explica Paula, é uma espécie de selo de aprovação. Além disso, a instituição também atua como intermediador na conversa entre investidores, institucionais principalmente, e a própria companhia que está sendo listada na bolsa.
Marcelo Millen, Head de Equity Capital Markets do Citi na América Latina, detalha como funciona a fase de originação, que é o trabalho que antecede até mesmo a decisão da empresa de abrir capital. Segundo ele, o processo começa com a identificação das companhias com potencial para listagem e a construção de materiais que justificam e criam a narrativa para sentar na frente do empresário, do CEO, do CFO, dos acionistas e do conselho.
"Isso é um processo de convencimento que dura às vezes 6 meses, 1 ano, 2 anos, 3 anos, até efetivamente eles decidirem pela contratação de um banco", explica Millen.
Quanto tempo leva um IPO para acontecer?
A resposta curta: muito mais do que a maioria das pessoas imagina.
Depois que a empresa decide contratar um banco, começa um cronograma de execução que pode durar de 6 meses a 3 anos. E isso sem contar o período de originação, que já pode ter levado anos antes disso.
Millen cita um exemplo concreto para ilustrar essa escala de tempo. O IPO do PicPay, que reabriu o mercado brasileiro para emissores em janeiro de 2025, foi resultado de três anos de trabalho.
Para Danilo Igliori, entender essa realidade transforma a forma como o investidor enxerga uma empresa recém-listada. "Um IPO não é apenas um evento de marketing, é uma verdadeira maratona de auditoria e estratégia. Quando a gente vê uma empresa listada, a gente tá vendo o resultado de um trabalho de meses, às vezes anos", destaca.
O dia do sino: o que acontece quando uma empresa estreia na bolsa
Quem acompanha o mercado americano já viu a cena: executivos sorrindo, câmeras apontadas e o toque do sino marcando o início das negociações. Na NYSE, o sino de abertura é um dos rituais mais icônicos do capitalismo global.
Mas Marcelo Millen é direto ao reposicionar o significado desse momento. Para ele, o sino não é o fim de um processo. É o começo.
"O IPO não acaba no IPO. No dia que você aperta o sino, ele começa. Ele é um marco importante, é uma etapa vencida muito importante. É um atestado de que aquela narrativa que procurou ser construída para o mercado foi absorvida de uma forma positiva, através do sucesso na precificação da transação."
A precificação bem-sucedida indica que os investidores acreditaram na tese apresentada. Mas a medida real de sucesso, segundo Millen, não se traduz em um único dia. Ela se constrói ao longo de toda a trajetória da companhia como entidade listada no mercado.
Mercado primário e mercado secundário: o que vem depois do IPO
Depois da estreia, a empresa precisa continuar se relacionando com o mercado. É aqui que entra a distinção entre mercado primário, que é onde ocorre o IPO, e mercado secundário, que é onde as ações são negociadas entre investidores após a listagem.
O banco que coordenou o IPO tem um papel importante também nessa fase. Millen explica que o banco pode ter ajudado a empresa a conversar com centenas de investidores durante o processo de marketing da transação. Alguns compraram, outros quiseram esperar para ver o histórico da companhia como capital aberto, e outros simplesmente não se interessaram. Mas esse cenário muda com o tempo.
"Isso não é estático. E aqui é a outra área onde o banco pode ajudar, que é o mercado secundário com a corretora e com o analista de research", detalha Millen. A corretora atua no processo de negociação e o analista de research ajuda a manter e ampliar a base de investidores com análises atualizadas sobre a empresa.
Nesse sentido, Millen descreve o papel contínuo do banco como uma espécie de parceria de longo prazo. "A inserção em mercado é uma primeira etapa. É esperado que esse banco que tenha sido escolhido para participar do sindicato continue a ajudar aquele cliente a extrair o melhor possível no processo de inserção de mercado."
A analogia que ele usa é direta: colocar uma empresa na bolsa é como colocar um produto novo numa prateleira. E o trabalho não termina na estreia. O objetivo é garantir que aquele produto continue sendo bem percebido pelos acionistas ao longo do tempo.
Brasil x Estados Unidos: por que o mercado americano é mais desenvolvido
Uma das comparações mais reveladoras do episódio diz respeito à diferença de maturidade entre o mercado de capitais brasileiro e o americano.
Millen explica que o mercado americano é muito mais avançado justamente porque foi além da intermediação bancária tradicional. O objetivo do mercado de capitais é conectar diretamente quem precisa de dinheiro — as empresas e os empreendedores — com quem tem recursos — os investidores institucionais e as pessoas físicas. "Esse é o papel de mercado de capitais", resume.
No Brasil, o banco ainda ocupa um papel central como agente que capta poupança e aloca capital via crédito. O mercado americano, mais desenvolvido, opera com muito mais desintermediação financeira.
O ponto de virada para o Brasil foi 2002, quando a bolsa brasileira decidiu identificar por que o mercado local não se desenvolvia e passou a incorporar as melhores práticas de governança corporativa disponíveis no mundo. "De lá então a gente passou por um processo muito acelerado de desenvolvimento de mercado de capitais", conta Millen. Mas ele reconhece que mercados emergentes, como o brasileiro, ainda carregam um nível maior de volatilidade, mesmo numa trajetória crescente de desenvolvimento.
O que o investidor brasileiro precisa saber antes de participar de um IPO
Participar de um IPO pode parecer intimidador, especialmente para quem está começando a investir na bolsa americana. Mas entender o processo por trás da operação é o que separa uma decisão emocional de uma decisão informada.
Danilo Igliori acredita que essa compreensão é transformadora para o investidor brasileiro:
"Para o investidor da Nomad, entender esse processo traz muita maturidade. Quando vemos uma empresa listada, estamos presenciando o resultado de um trabalho de meses, às vezes anos. E isso abre a possibilidade de acompanhar a trajetória de uma companhia desde o início da sua vida pública."
Na prática, alguns pontos merecem atenção antes de tomar qualquer decisão:
- Governança: empresas listadas na bolsa americana precisam cumprir requisitos rigorosos de transparência e prestação de contas;
- Liquidez: ações listadas em bolsa podem ser compradas e vendidas com mais facilidade do que investimentos em empresas privadas;
- Histórico: empresas recém-listadas ainda não têm um longo histórico como capital aberto, o que exige uma análise cuidadosa da tese de negócio;
- Perfil de risco: renda variável envolve riscos e oscilações, e o preço de uma ação pode subir ou cair após o IPO.
Paula Zogbi resume bem a perspectiva do investidor nesse contexto. Para ela, a equação é relativamente simples, mesmo que a engenharia por trás seja complexa. "Para o investidor é relativamente simples: você busca governança, liquidez e um mercado que atenda às suas necessidades como investidor”, pontua.
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Todos os investimentos envolvem risco, e você pode perder dinheiro. É importante diversificar seus investimentos e considerar seus objetivos financeiros individuais e tolerância ao risco. Os principais riscos para diferentes tipos de investimento incluem:
Ações (Equities): Sujeito a flutuações do mercado; seu valor pode diminuir.
