Imagine estar gravando um episódio sobre mercado de capitais dentro do escritório de uma das empresas mais valiosas do mundo, uma companhia que nasceu em Estocolmo, abriu capital nos Estados Unidos e ainda fez questão de listar suas ações em dois mercados ao mesmo tempo. Esse é o cenário do oitavo episódio da série Ações Americanas, gravado diretamente do escritório do Spotify em Nova York.
Paula Zogbi, estrategista-chefe da Nomad, e Danilo Igliori, economista-chefe da Nomad, usam o Spotify como pano de fundo para explorar uma das perguntas mais fundamentais do mercado de capitais: o que leva uma empresa a abrir seu capital ao público, o que muda depois que ela dá esse passo e por que tantas companhias de fora dos EUA escolhem fazer isso justamente em Wall Street?
O que uma empresa precisa ter para abrir capital
Um IPO (Initial Public Offering, ou Oferta Inicial de Ações) é o momento em que uma empresa deixa de ser privada e passa a ter suas ações negociadas em uma bolsa de valores. Mas chegar até esse ponto exige muito mais do que uma boa ideia de negócio.
Abrir capital não é uma decisão simples. Antes de qualquer coisa, a empresa precisa reunir duas condições fundamentais: uma proposta de negócio atraente o suficiente para despertar o interesse de investidores, e uma estrutura de governança capaz de atender às exigências regulatórias do mercado em que pretende se listar.
Danilo Igliori explica que o ponto de partida é econômico:
"Precisa ser uma empresa que o mercado vai querer investir através de ações. Tem que ter uma proposta de negócios interessante, precisa ter uma perspectiva de crescimento que anime investidores. Então, pelo lado econômico da empresa, tem que ser atraente o suficiente para que ela possa ter boas chances de abrir seu capital."
Mas o otimismo com o negócio é apenas o começo. Depois vem a parte de governança, que envolve documentação contábil, comitês internos, políticas corporativas e uma estrutura que siga padrões exigidos pela bolsa onde as ações serão listadas. Tudo isso serve também de base para que analistas e investidores consigam fazer o valuation da empresa, ou seja, estimar a que preço suas ações deveriam ser negociadas.
Na prática, uma empresa que decide abrir capital está escolhendo financiar seu crescimento com equity: em vez de tomar dívida, ela vende uma parcela do negócio para investidores que se tornam seus sócios e passam a compartilhar tanto os resultados quanto os riscos da operação.
Quanto custa abrir capital nos Estados Unidos
Abrir capital custa caro. Nos Estados Unidos, as taxas envolvidas no processo de listagem ficam entre 4% e 12% do total captado na oferta. E esse é apenas o custo inicial.
Paula Zogbi detalha o que compõe essa conta. Há as taxas dos reguladores americanos, como a SEC (Securities and Exchange Commission, a comissão que regula o mercado de capitais nos EUA) e a FINRA (Financial Industry Regulatory Authority, organização autorreguladora que supervisiona as corretoras).
Há também as taxas pagas aos bancos que coordenam a oferta. E, depois da listagem, os custos continuam: auditorias periódicas, divulgação de resultados, relatórios regulatórios e manutenção de toda a estrutura de governança exigida pelo mercado aberto.
"Se você não tiver otimismo de que vai valer a pena você abrir suas ações para o mercado, geralmente esse IPO não é feito", observa Paula.
O que é um roadshow e qual é o papel dos bancos coordenadores
Antes de a empresa estrear na bolsa, ela realiza o chamado roadshow, uma série de apresentações feitas para investidores institucionais em que os executivos explicam o negócio, os resultados e as perspectivas de crescimento.
Os bancos escolhidos para coordenar a oferta têm um papel central nesse processo. São eles que organizam o roadshow, estruturam a precificação das ações e garantem que toda a oferta terá compradores, independentemente da demanda da pessoa física na bolsa.
Para entender em detalhes como funciona esse caminho, desde a preparação até a precificação, confira o episódio 5 da série, que mostra exatamente os bastidores de uma abertura de capital.
O que muda na empresa depois do IPO
Muita gente imagina que o IPO é o fim de um processo. Na prática, é o começo de uma nova fase, com obrigações permanentes e um nível de exposição pública muito maior do que a empresa tinha quando seu capital era fechado.
Danilo Igliori aponta duas mudanças principais. A primeira é a manutenção do padrão de governança construído durante o processo de abertura de capital. Ele não pode relaxar depois da listagem. A segunda, e talvez mais importante, é a obrigatoriedade de divulgar informações ao mercado com regularidade.
"Normalmente, você tem relatórios trimestrais de resultados que, além do próprio relatório, têm uma sessão em que um diretor vai apresentar os resultados e também dar informações sobre as expectativas que a alta administração da empresa tem com relação ao que vem pela frente", explica.
Além dos relatórios trimestrais, qualquer mudança relevante na administração ou nas linhas de negócio precisa ser comunicada ao mercado imediatamente. São os chamados fatos relevantes. E os executivos passam a ter restrições claras de comportamento: não podem divulgar informações privilegiadas, precisam ter cuidado redobrado na relação com a imprensa e com investidores, e estão sujeitos a regras rígidas sobre negociação das próprias ações da empresa.
O papel dos analistas após a listagem
Uma vez que a empresa está listada no mercado de ações, ela passa a ser acompanhada por analistas especializados em fazer o valuation do papel e publicar suas recomendações para o mercado. Essa cobertura é parte estrutural do mercado americano.
Paula Zogbi descreve esse escrutínio com precisão:
"Existem pessoas que são especializadas em fazer o valuation e publicar para o mercado qual seria o preço justo de acordo com os resultados da companhia. Esses analistas ficam ali atrás da companhia para entender esses números minuciosamente, acabam fazendo sugestões, várias reuniões com os diretores responsáveis."
Ela acrescenta que, se no Brasil esse monitoramento já é intenso, nos Estados Unidos o nível é ainda maior. "Aqui nos Estados Unidos o mercado é muito maior e isso acaba sendo ainda mais importante, até porque você está respondendo a investidores do mundo inteiro”, conclui.
Por que empresas de fora dos EUA listam suas ações em Wall Street
Mesmo com custos mais altos, regulação mais rígida e um escrutínio maior, muitas empresas de fora dos Estados Unidos, incluindo brasileiras, escolhem abrir capital justamente aqui. O Spotify, nascido na Suécia, é um exemplo claro disso.
Danilo Igliori aponta dois motivos principais para essa escolha. O primeiro é o acesso a capital. Os Estados Unidos têm, de longe, o maior mercado de capitais do mundo, o que significa um pool de recursos muito mais amplo e diversificado do que qualquer outro mercado oferece.
O segundo motivo é menos óbvio, mas igualmente estratégico: o sinal de qualidade que a listagem transmite. "Uma vez que você consegue listar sua empresa num mercado que, embora grande, seja bastante regulado, seja aqui na NYSE ou na Nasdaq, você está passando uma imagem para o mercado e para os investidores da qualidade da governança da sua empresa e uma percepção de ótimas perspectivas de crescimento para a frente", explica Danilo.
Em outras palavras, conseguir listar na bolsa americana funciona como um certificado de credibilidade perante investidores do mundo inteiro — embora isso não elimine os riscos inerentes a qualquer investimento em ações.
O que é dupla listagem e por que algumas empresas escolhem essa estratégia
Algumas empresas vão além e optam pela dupla listagem: ter suas ações negociadas em dois mercados simultaneamente. É o caso do Spotify, que lista as mesmas ações tanto nos EUA quanto na Europa.
Vale esclarecer uma confusão comum. Dupla listagem é diferente de BDR (Brazilian Depositary Receipt) e de ADR (American Depositary Receipt). Nos certificados depositários, o investidor acessa um recibo que representa ações negociadas em outro mercado. Na dupla listagem, as ações em si estão presentes nos dois mercados, o que é uma estratégia mais complexa e mais custosa.
Paula Zogbi explica o que justifica esse esforço adicional. Com receitas e custos em mais de uma moeda, a empresa pode acessar financiamento nessas duas moedas e potencialmente reduzir o custo do capital ao permitir que investidores de diferentes geografias comprem diretamente suas ações.
Há também o efeito de destravar valor: analistas e investidores locais de cada mercado podem enxergar a empresa com lentes diferentes e precificar aspectos que o outro mercado não captura tão bem. "Você pode destravar um valor percebido pelos analistas e pelos próprios investidores ao precificar a sua ação. Então é uma forma de diversificar a sua fonte de receita via venda das suas ações", aponta Paula.
A complexidade é real, com dois reguladores, dois conjuntos de exigências e custos praticamente dobrados. Mas para quem busca amplitude e visibilidade global, o mercado americano continua sem equivalente.
A perspectiva do investidor: por que tudo isso importa para você
Até aqui, a conversa girou em torno das empresas. Mas o mercado de capitais existe, fundamentalmente, para o investidor.
Bolsas de valores são o mecanismo pelo qual qualquer pessoa, independentemente do tamanho do seu patrimônio, pode se tornar sócia de grandes companhias. É a democratização da participação societária em escala global.
Paula Zogbi coloca isso em perspectiva de forma direta:
"Os mercados de capitais, as bolsas de valores, são formas de dar acesso, de democratizar a participação societária em grandes empresas para investidores de todos os tamanhos e de todos os tipos."
Para o investidor brasileiro, entender como funciona esse ecossistema, das exigências para uma empresa listar suas ações até o papel dos analistas no acompanhamento do papel, é parte essencial do processo de investir no exterior com mais consciência e mais segurança.
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Ações (Equities): Sujeito a flutuações do mercado; seu valor pode diminuir.
